Redegjørelse etter åpenhetsloven
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslofilialen NUF for perioden fra 1. januar 2023 til 31. desember 2023
I Oslofilialen er to av bankens divisjoner representert; "Large Corporates & Financial Institutions" (LC&FI) og "Private Wealth Management & Family Office" (PWM&FO) og med en filialsjef som øverste leder.
Den mest omfattende virksomheten er organisert innenfor LC&FI. LC&FI retter seg mot store norske foretak og deres virksomhet i Norge, samt utenlandske kunder av SEB som er representert med virksomhet i Norge eller som har sine eiere i Norge. LC&FI yter finansielle tjenester som utlån, cash management, tilbyr trade finance-produkter (dvs. bankgarantier, import- og eksportremburser ("letter of credits") og dokumentinkasso ("documentary collection"), derivatprodukter, corporate finance-tjenester og finansiell rådgivning. Tjenestene ytes til kunder innenfor ulike typer sektorer som for eksempel industri, energi, fast eiendom, shipping og transport. SEB er også korrespondentbank for utenlandske banker.
PWM&FO tilbyr tjenester og løsninger bl.a. for kapitalforvaltning og investeringsrådgivning, finansieringsløsninger og finansiell infrastruktur til familieeide industrielle holding- og investeringsselskaper og stiftelser hjemmehørende i Norge eller med norske eiere, samt formuende privatpersoner og deres investeringsselskaper.
Etter åpenhetsloven skal virksomheter som omfattes av loven utføre aktsomhetsvurderinger i tråd med OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper.
Denne redegjørelsen omfatter Oslofilialens arbeid med menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold og etterlevelse av kravene som stilles i åpenhetsloven. Videre omfatter redegjørelsen hvilke retningslinjer Oslofilialen har i forhold til menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, samt hvilke tiltak filialen planlegger å iverksette som følge av de gjennomførte risikovurderingene. Redegjørelsen er godkjent av filialsjef.
SEB globalt har fastsatt et omfattende instruks- og regelverk for virksomhetens organisering, samt retningslinjer for å håndtere miljømessige, sosiale og styringsmessige aspekter ved bankens virksomhet. Dette inkluderer også rutiner for å påse at grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold overholdes. SEBs rutiner er basert på følgende globale initiativ som SEB-konsernet har forpliktet seg til å etterleve:
- Universal Declaration of Human Rights
- ILO Core Conventions on Labour Standards
- UN Global Compact
- UN Guiding Principles on Business and Human Rights
- OECD Guidelines for Multinational Enterprises
- UN Convention on the Rights of the Child
- Children’s Rights and Business Principles
- UNEP FI Principles for Responsible Banking
I tillegg har SEB forpliktet seg til å følge Equator Principles. Dette er et sett med retningslinjer som benyttes av finansinstitusjoner for å vurdere og håndtere den sosiale og miljømessige påvirkningen gjennom prosjektfinansieringer og prosjektrelaterte selskapslån.
De ovennevnte globale prinsipper/retningslinjer er førende for det overordnede rammeverket innenfor bærekraft som er vedtatt av styret i SEB.
Styret i SEB har vedtatt en egen tematisk policy knyttet til menneskerettigheter og sosiale forhold; "Social and Human Rights policy for the SEB Group” datert 25. april 2023 ("Social and Human Rights Policy"). Av denne følger at banken har forpliktet seg til å følge menneskerettighetene;
"In its financing, investments, supply chain processes and own operations, SEB Group will seek to respect Human Rights. In other words, SEB Group has the ambition to avoid causing or contributing to adverse social and Human Rights impacts through its own activities. SEB Group will also seek to prevent or mitigate adverse social and Human Rights impacts that are directly linked to the activities of its business relationships. If SEB Group causes or contributes to adverse social and Human Rights impacts, SEB Group will take the necessary steps to cease or prevent the impacts or SEB Group’s contribution to them."
I relasjon til SEBs leverandørkjede har SEBs Group Procurement fastsatt en "Code of Conduct for Suppliers to SEB". Denne og Social and Human Rights Policyen utfyller det overordnede rammeverket innenfor bærekraft som er fastsatt med hhv. "Corporate Sustainability Policy", "Corporate Sustainability Governance Instruction" og "Sustainability Policy Implementation Instruction".
Utover dette har styret i SEB fastsatt sektorspesifikke retningslinjer. Banken har foretatt en bred analyse for å identifisere de sektorene relatert til bankens utlåns- og investeringsvirksomhet hvor negativ påvirkning på miljø, menneskerettigheter og sosiale forhold mest sannsynlig kan oppstå, nå eller i fremtiden, når man vurderer omfanget og virkningene av den mulige negative effekten. SEB har på bakgrunn av denne analysen utarbeidet sektorpolicyer på gruppenivå for følgende områder:
- Agriculture, Fishing, Aquaculture and Animal Welfare
- Arms and Defence
- Forestry
- Fossil fuels
- Gambling
- Mining and Metals
- Real Estate and Construction
- Renewable Energy
- Shipping
- Tobacco
- Transportation
I de ovennevnte sektorspesifikke policyene (med unntak av policyen for fossile fules) er det ved siden av miljømessige forventninger også fastsatt forventninger knyttet til kundenes forhold til menneskerettigheter og arbeidsforhold.
I tillegg har SEB andre gruppeomfattende policyer blant annet "Code of Conduct" og "Inclusion and Diversity Policy".
Samtlige av de ovennevnte policyene/retningslinjene er vedtatt sentralt i SEB og vil være styrende for det arbeidet som gjøres i Oslofilialen relatert til menneskerettigheter og arbeidsforhold.
Som en del av Oslofilialens internkontrolldokumentasjon er det utarbeidet et styringsdokument knyttet til de plikter filialen er pålagt etter åpenhetsloven. Dette dokumentet er gitt som en lokal retningslinje av filialsjefen og er det øverst styrende dokumentet for Oslofilialens arbeid med åpenhetsloven.
3. Aktsomhetsvurderingene
Om aktsomhetsvurderingene
Aktsomhetsvurderinger er en prosess bestående av ulike steg. Formålet med aktsomhetsvurderingene er å forebygge og redusere virksomhetens negative eller mulige negative påvirkning på menneskerettigheter og arbeidsforhold. Et sentralt element i aktsomhetsvurderingene er å identifisere mulige og faktiske negative effekter for menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som filialen har forårsaket eller bidratt til gjennom sin egen virksomhet og gjennom forretningspartnere og i leverandørkjeden. Vurderingene skal være risikobasert. På grunnlag av funnene skal det iverksettes egnede tiltak. Filialen skal følge med på gjennomføringen og resultatene av tiltakene, samt kommunisere med berørte rettighetshavere og interessenter.
Ved de gjennomførte risikovurderingene har Oslofilialen i relasjon til kartleggingen og tiltak delt egen virksomhet opp i to deler; filialens forretningsside gjennom leverandør av bank- og finansielle tjenester og filialen som arbeidsgiver. Videre er filialens forretningspartnere og leverandørkjede vurdert gjennom filialens innkjøpsavdeling; Procurement. Se nærmere omtale av de tre områdene i klausulene 3.1 -3.3 under.
3.1 Egen virksomhet - forretningssiden; vurdering og tiltak
Vurdering
Oslofilialens kunder er i stor utstrekning selskaper og institusjoner hjemmehørende i Norge (65 %) eller i øvrige nordiske eller europeiske land (24 %). Kun 11 % av kundene er ikke-europeiske ("Other", se figur 1 under). SEB har i sin "Social and Human Rights Policy" definert en rekke jurisdiksjoner som høyrisikoland for brudd på menneskerettigheter. Av de ikke-europeiske foretakene ("Other"), er kun 2 % av denne gruppen, altså 0,22 % av totalen, hjemmehørende i land som er listet som høyrisikoland (se figur 2 under). Dette vil i stor utstrekning være finansinstitusjoner som er korrespondentbank-forbindelser til filialen. En svært liten andel av filialens kunder eller forbindelser er således hjemmehørende i høyrisikoland.
59 % av Oslofilialens kunder opererer ikke i sektorer omfattet av bankens sektorpolicyer (se figur 3 under).
Av de 41 % av Oslofilialens kunder som er kategorisert innenfor en sektor med sektorpolicy, er den største andelen kunder innenfor shipping (se figur 4 under). En relativt stor andel av kundene omfattet av en sektorpolicy er norske, nordiske eller europeiske selskaper (se figur 5 under). Ingen av foretakene som er klassifisert innenfor en høyrisikosektor er hjemmehørende i et land listet opp som høyrisikoland i "Social and Human Rights Policy".
Ved de gjennomførte risikovurderingene har Oslofilialen sett på de tjenester Oslofilialen leverer og vurdert risikoen forbundet med den enkelte tjeneste. De tjenestene/produktene som etter denne gjennomgangen har vært gjenstand for en nærmere vurdering er finansiering (utlån og tilrettelegging) og trade finance.
Det er en forutsetning for potensiell negativ påvirkning at den må være betydelig. Det tilsier at finansieringen må være til enkeltprosjekter eller til SPVer eller mer spesialiserte selskaper som er aktive innenfor en sektor eller geografi hvor det er kjente svakheter innenfor området menneskerettigheter eller arbeidsforhold for at tilstrekkelig årsakssammenheng vil foreligge. Mer generell selskapsfinansiering av større foretak ("general corporate purposes") er ikke tilstrekkelig for å utløse særskilte tiltak fordi sammenhengen mellom filialens finansiering eller medvirkning til finansiering og de negative virkningene ikke er tydelige nok. Dette vil gjelde selv om deler av foretakets virksomhet drives for eksempel i geografiske områder eller i en sektor med en risiko for negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.
Innenfor finansiering er det sett nærmere på prosjektfinansiering, skipsfinansiering og finansiering av fast eiendom. De to sistnevnte er nærmere vurdert fordi utlån innenfor både shipping og fast eiendom ofte skjer til SPVer/spesialiserte foretak i tillegg til at shipping og fast eiendom har egne sektorpolicyer. Prosjektfinansieringer er i sin natur til spesifikke prosjekter og gjøres ofte innenfor sektoren fornybar energi, som er omfattet av en egen sektorpolicy.
Trade finance-tjenester er grensekryssende i sin natur og involverer ofte ikke-europeiske land. Tilstrekkelig årsakssammenheng mellom filialens tjenester og brudd på menneskerettigheter eller arbeidsforhold vil potensielt kunne foreligge hvis filialens trade finance-kunde er en sentral leverandør til / kunde av/ medkontrahent til en part hjemmehørende i en geografi med kjente svakheter i sosiale rettigheter.
I relasjon til finansiering og trade finance har Oslofilialen vurdert risikoen for mulige brudd på menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold for lav, men anser risikoen for mulige brudd noe høyere i relasjon til trade finance enn annen finansiering.
Bakgrunnen for at filialen vurderer risikoen for mulige brudd som lav er de interne prosessene i banken og hvordan sosiale forhold der vurderes - sammenholdt med kundenes geografiske tilhørighet og sektorene de opererer innenfor.
I filialens ulike prosesser, hva gjelder ved kundeetablering, i kredittsaker, ved nye oppdrag for etablerte kunder og ved de årlige gjennomganger av kunder gjøres det vurderinger knyttet til sosiale forhold. Sosiale forhold belyses i samtaler med kunder hvor det avklares om kunden/gruppen har forpliktet seg til å følge OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper/FNs menneskerettigheter, ILO-konvensjonene mv og om kunden/gruppen har egen ESG-ansvarlige og interne bærekraftspolicyer og -instrukser. Kundenes årsrapporter eller bærekraftsrapporter gjennomgås. Det kartlegges om kundene har "Code of Conduct" og "Code of Conduct for Suppliers". Det gjøres "adverse media screening" mot ulike analysetjenester som RepRisk og Dow Jones hvor kundene gis scoringer på bakgrunn av funn. Avtaler inngått med kundene inneholder forpliktelser til å følge relevant lovgivning, eventuelt også relevante internasjonale konvensjoner og/eller standarder.
Det gjøres vurderinger med basis i hvilken sektor kunden opererer innenfor. Opererer kunden innenfor en sektor med sektorpolicy er det særlige forventninger (og i enkelte tilfeller også krav) til kunden relatert til policyer og retningslinjer for menneskerettigheter, arbeidsforhold, HMS og andre sosiale forhold som angitt i den relevante sektorpolicyen. Det gjøres videre "screening" mot visse geografier som SEB anser som høyrisikoland i forhold til menneskerettighetsbrudd.
Hvis det gjennom bankens ulike prosesser avdekkes brudd eller mulige brudd på menneskerettigheter eller anstendige arbeidsforhold, inngås det dialog med kunden med sikte på å opphøre, forhindre eller mitigere den uheldige påvirkningen. Dersom gitte forventninger satt av SEB ikke innfris av kunden over tid/innenfor gitte frister, vil filialen i ytterste konsekvens måtte ta en beslutning om kundeforholdets videre eksistens.
Konklusjon og tiltak
Ved de foretatte risikovurderingene er det ikke avdekket verken faktiske negative konsekvenser eller risiko av betydning for mulige brudd på menneskerettigheter eller arbeidsforhold ved filialens virksomhet som krever iverksettelse av spesifikke tiltak. Fremover vil vi likevel fortsatt ha fokus på sosiale forhold i dialogen med våre kunder og arbeide forebyggende med å forbedre enkelte interne prosesser.
3.2 Egen virksomhet – arbeidsforhold; vurdering og tiltak
Vurdering
HR er ansvarlig for arbeidsforhold og filialens ansettelsesprosesser ved Oslofilialen. HR skal påse at norsk arbeidsmiljølovgivning etterleves og at relevante interne instrukser følges, herunder "SEB Code of Conduct" og "SEB Inclusion and Diversity Policy". Førstnevnte policy er primært relevant i forhold til HMS på arbeidsplassen mens sistnevnte policy regulerer blant annet mangfold, avlønning og ikke-diskriminering.
Oslofilialen har etablerte rutiner for HMS, det gjennomføres årlige medarbeiderundersøkelser, årlig frivillig og betalt helsekontroll mm.
Samtlige ansatte har individuelle skriftlige ansettelsesavtaler. Oslofilialen følger gjeldende arbeidstidsbestemmelser. Lønn og eventuelle overtidstillegg, tillegg for ubekvem arbeidstid utbetales i samsvar med gjeldende lov og ansettelsesavtaler.
Innleiet personell blir registrert med egne koder i personalsystemet og avtale med det enkelte vikar- eller bemanningsbyrå lagres på den enkeltes personalmappe. Det gjennomføres HMS-opplæring som for ordinære ansatte. Avtalene med vikar- eller bemanningsbyråer regulerer relevante forhold knyttet til anstendige arbeidsforhold, likebehandling mv.
Det er i løpet av 2023 ikke avdekket tilfeller med diskriminering eller trakassering av ansatte. Oslofilialen har egne retningslinjer som er tilgjengelige på intranettet og særskilte kurs som er tilgjengelig på SEB-konsernets læringsplattform. Oslofilialen respekterer ansattes rett til personlig frihet og rettigheter, som religion, ytringsfrihet og privat- og familieliv samt retten til organisasjonsfrihet. Oslofilialen har også som policy å betale lik lønn til arbeidstakere i samme stilling og behandle ansatte likt når det kommer til andre forhold uavhengig av kjønn, etnisk bakgrunn mv. Det er videre etablert ordninger for ansattes medvirkning i forhold til arbeidsplassen gjennom representasjon i AMU.
Det er etablert både interne og eksterne varslingskanaler og regler for gjennomføring av varsling og undersøkelser av forhold det er varslet om. Varsling internt håndteres normalt av SEBs Compliance-funksjon.
Konklusjon og tiltak
Det er ikke avdekket noen brudd på anstendige arbeidsforhold ved Oslofilialen og risikoen for mulige brudd er vurdert som lav. Følgelig vil ingen tiltak iverksettes.
3.3 Innkjøp - forretningsforbindelser og leverandørkjede; vurdering og tiltak
Vurdering
Det er nedfelt i filialens styringsdokument at det er filialens innkjøpsavdeling, Procurement, som skal utføre risikobaserte aktsomhetsvurderinger i arbeidet med Oslofilialens leverandører og forretningspartnere. Dette arbeidet bygger på de overordnede policyer som er omtalt i klausul 2, som også er integrert i SEBs interne retningslinjer for innkjøp, samt kravene og forventningene til leverandører og forretningspartnere i SEBs "Code of Conduct for Suppliers to SEB Group".
Oslofilialen benytter en "Supplier Corporate Sustainability Risk Assessment Tool" i forbindelse med screening av nye leverandører og forretningspartnere som tar utgangspunkt i leverandørkategori (sektor/bransje), geografi og om tjenesten er virksomhetskritisk eller ikke (ut fra omsetning og hvorvidt det er utkontraktering eller ikke). Gjennom dette verktøyet vil leverandører og forretningspartnere fra bransjer eller land med høyere risiko for blant annet menneskerettighetsbrudd identifiseres og vil måtte gjennomgå en mer dyptgående analyse. Virksomhetene vil i slike tilfeller være gjenstand for ytterligere undersøkelser, typisk relatert til etterlevelse av HMS-krav, lønnsvilkår, arbeidsvilkår m.m. Enkelte av disse følges også ytterligere opp gjennom EcoVadis plattformen, som SEB har valgt å benytte.
Alle virksomheter som leverer produkter og tjenester til SEB som inkluderer et tredjepartsarrangement (Third Party Arrangement) med en ekstern leverandør (omfatter f.eks. utkontraktering, bruk av skytjenester, ekstern vertsløsning e.l.) må gjennom egne prosesser av innkjøpsenheten som ledd i anskaffelsesprosessen, hvor også bærekraftsrisiko inngår i en "deep dive" av leverandørvirksomheten.
Oslofilialen kjøpte varer og tjenester for ca. 298 millioner kroner i 2023. Felles for våre leverandører/forretningspartnere er at de primært er norske eller nordiske selskaper (ingen med hovedvirksomhet utenfor EU/EØS), og holder til i en del av verden som er underlagt relevant regelverk. Viktige innkjøpskategorier og som utgjør ca. 80 % av filialens samlede innkjøp er innenfor IT/data/kommunikasjon og datasystemer, banksystemer og norsk bank-infrastruktur, Facility management (som dekker leie av kontorlokaler, renhold, kontorrekvisita m.m.) og HR.
Filialen gjennomførte i 2022 en risikoanalyse av leverandører og forretningspartnere med årlig innkjøp større enn kr 100.000. Analysen var basert på et spørreskjema som ble sendt alle selskapene. Filialen har gjennomgått leverandørlisten for 2023 og i all hovedsak benytter vi oss av de samme leverandører/forretningspartnere som i 2022. Av den grunn er kun et fåtall nye leverandører/forretningspartnere kontaktet med vårt spørreskjema.
Konklusjon og tiltak
Ut fra en totalvurdering er det vår oppfatning at filialen har lav risiko for brudd på menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold gjennom våre leverandører og forretningspartnere.
Vi benytter primært norske/nordiske leverandører og forretningspartnere, hvor arbeidsmiljølovens rettigheter står sterkt og det i liten grad benyttes leverandører og forretningspartnere innenfor bransjer hvor det foreligger større risiko for brudd på arbeidsmiljørettigheter eller menneskerettigheter.
Majoriteten av våre leverandører og forretningspartnere omfattet av risikoanalysen er i stor grad virksomheter som bekrefter at de selv er underlagt åpenhetsloven og at de har rutiner og systemer for oppfølging av arbeids- og menneskerettigheter på plass.
Vi inngår i liten grad innkjøp med nye leverandører og forretningspartnere, men forvalter i hovedsak de avtaler/samarbeid vi har.
Vi har ikke avdekket brudd på menneskerettigheter som krever oppfølging og særskilte tiltak så langt. Vi vil imidlertid fortsatt arbeide videre med åpenhetsloven og våre leverandører og forretningspartnere.
Signatur
Oslo, 24. juni 2024.
Johan Persson Filialsjef i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslofilialen NUF